筹划重大资产重组！128页交易预案曝光，明起复牌

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　　12月5日晚，佳华科技公告称 ，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份
，并募集配套资金。预计构成重大资产重组 。公司股票将于12月8日开市起复牌
。

　　当晚，佳华科技还公告了一份长达128页的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 ，对本次交易的背景、风险 、具体方案等内容进行了披露。

　　佳华科技自11月24日开市起停牌，Wind数据显示
，截至11月21日收盘，佳华科技股价报48元/股 ，总市值约37亿元 。今年以来
，该股股价涨幅超过130%
。

　　交易预案曝光

　　《交易预案》显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份 ，并募集配套资金。本次发行价格为31.05元/股
，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% 。

　　经初步测算，交易完成后 ，部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计超过本次交易完成后公司总股本的5%
。根据《股票上市规则》相关规定
，本次交易预计构成关联交易。本次交易相关的审计
、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定 。

　　《交易预案》显示 ，本次交易完成后
，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

　　《交易预案》显示 ，佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，构建了覆盖感知层 、平台层
、应用层的全产业链解决方案
，是我国数字化、绿色化双化协同转型发展的代表
。

　　公司聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，以数据为核心 ，融合人工智能 、区块链
、云计算、大数据 、物联网等核心技术
，凭借自主研发的行业领先的大模型算法，深度挖掘数据价值 ，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。

　　标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究
、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务
，是国内以密码技术为核心的 *** 和数据安全整体解决方案提供商 。

　　数盾科技目前已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系，是国家级专精特新重点小巨人企业 、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业 ，牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订
。

　　本次交易完成后
，上市公司与标的公司能够在业务
、技术、客户等方面产生良好的协同效应，有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景 ，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力
，实现优势互补，增强上市公司的市场竞争力。

　　《交易预案》同时提示了多项风险 。其中包括：截至预案签署日 ，本次交易所需审批事项尚未履行完毕
。本次交易能否取得审议通过 、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过
、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性；截至预案签署日
，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异；截至预案签署日 ，本次交易的初步方案已确定
，但鉴于本次交易标的资产的审计 、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定等 。

　　前三季度净亏损6723.79万元

　　佳华科技三季报显示 ，今年前三季度
，佳华科技实现营业收入1.66亿元，同比下降30.72%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损6723.79万元 ，主要系报告期内收入减少
，部分项目收入核减及存在空档期，毛利率同比下降 ，客户回款不及预期
，使得信用减值损失增加
。

　　12月5日，佳华科技披露的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告显示 ，截至2025年11月21日，公司前十大股东为：上海百昱信息技术有限公司
、李玮、共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙） 、李劲
、上海普纲企业管理中心（有限合伙）、苏湘 、李增亮、华泰证券股份有限公司
、中信证券资产管理（香港）有限公司-客户资金、高盛公司有限责任公司。